Co decyduje, treść umowy czy może intencje stron?

Kiedy chcemy analizować umowę i oceniać jej warunki to musimy poznać jej treść. Z tego można wyciągnąć wniosek, że treść ma decydujące znaczenie dla tej oceny. Jak się okazuje taki wniosek jest błędny. Na ogół jest tak, że treść jest odzwierciedleniem intencji stron umowy. Jednak nie zawsze ta zbieżność jest czytelna i oczywista. Stąd pojawia się pytanie zadane na wstępie.

Nie ma wątpliwości w sytuacji, kiedy intencje stron zostały jednoznacznie i zrozumiale zapisane w umowie. Wówczas problem wykładni umowy, czyli jej właściwej analizy, nie nastręcza trudności. Wiemy jednak, że bardzo często jest inaczej.

Czytamy umowę i mamy wątpliwości, co autorzy (strony umowy) mieli na myśli. Zauważamy sprzeczności w treści umowy i nie wiemy jak je rozstrzygać. Ustawodawca wyszedł temu naprzeciw i  wprowadził ważną regułę interpretacji umów. Okazuje się, że wiele osób o tej regule nie wie i nie zdaje sobie sprawy, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Czyli na pytanie postawione w tytule odpowiedź jest taka, że o treści umowy, jej celach, warunkach i przedmiocie decydują intencje stron.

Aby unikać spornych sytuacji trzeba zatem redagować umowy w zgodzie z tymi celami i intencjami. Jeżeli jest inaczej, to konsekwencją może być konieczność rozstrzygnięcia spornej wykładni treści umowy przez sąd, przy zastosowaniu przytoczonej wyżej reguły interpretacyjnej, która jest zawarta w art. 65 kodeksu cywilnego. Dlatego szczególnie ważne jest żeby zapisy umowy i zawarte tam definicje były jasne i czytelnie i aby wyrażały to co mamy na myśli i to co jest zgodne z naszą intencją.

Interpretując postanowienia umowne musimy  uwzględniać kontekst językowy, a także wszelkie inne, poza zawartymi w umowie wprost definicjami, sformułowania czy fragmenty tekstu, składające się na całokształt spisanej umowy.

Istotny też jest kontekst sytuacyjny, w którym dochodzi do zawarcia umowy i kontekst w jakim wskazano w jej treści określone zapisy. W ocenie tej, brane są pod uwagę wszelkie okoliczności, które towarzyszą zawarciu umowy. W tym szczególnie ważna jest ocena zamiaru, wynikająca z określonego czasu i miejsca zawierania umowy, jak i innych, wydaje się drobnych, elementów. Te elementy to np. dotychczasowa praktyka stron, ich doświadczenie, wykonywane gesty, a także sposób prowadzenia negocjacji, w tym nawet intonacja i sposób akcentowania określonych elementów prowadzonych uzgodnień umownych.

Cel umowy należy rozumieć obiektywnie, to jest tak jak normalnie oceniamy cel przy realizacji danego typu wzajemnych zobowiązań. Samo nazwanie umowy przez strony może mieć znaczenie dla ustalenia rzeczywistych intencji stron, jednak bez wątpienia nie  decyduje o charakterze umowy.

Co zatem w sytuacji, jeżeli nie da się ustalić zgodnego zamiaru stron umowy, bo okaże się, że ich intencje są całkowicie różne. Przy wykorzystaniu zasad wykładni wskazanej wyżej, można w niektórych sytuacjach dojść nawet do wniosku, że umowa nie została zawarta. Wynika to z faktu, że dla skutecznego zawarcia umowy konieczne jest porozumienie się co do jej istotnych postanowień.

Jeżeli takiego porozumienia co do istotnych elementów nie ma, to także, jak wskazywałem w innym artykule, nie możemy mówić, że doszło do zawarcia umowy. Z tego płynie wniosek podstawowy, że analizując umowę musimy mieć pewność, że zgodnie z intencją stron uzgodniono skutecznie jej istotne elementy. W innym przypadku nie ma czego analizować, dlatego, że umowy nie zawarto skutecznie.

Skomentuj

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *