Nierealne postanowienia umowne

Zapytałem kiedyś w artykule o to, czy z umowy można się wycofać. Rozpoczynając bloga zachęcałem do komentarzy moich wpisów. Potem jednak zasypany spamem i reklamami przeoczyłem ciekawe pytanie. Odpowiadając na nie teraz (z niestety znacznym opóźnieniem) podkreślam, że nie wycofuję się z naszej umowy i nadal zachęcam do komentowania moich wpisów.

Pani Anna opisała sytuację, w której w umowie zawarto zapis o prawie odstąpienia od umowy ze wskazaniem w treści, iż jest taka możliwość odstąpienia do dnia 31.08.2017 r., gdy tymczasem umowa zawarta została w dniu 4.10.2017 r. Jak to oceniać?

Tutaj można się dopatrywać wielu różnych aspektów i celów tego zapisu umownego, co z punktu widzenia wykładni prawa jest bardzo interesujące. Jednak jeszcze bardziej jest to interesujące z uwagi na charakter tego bloga, w którym odnoszenie się do „ciekawych przypadków” jest szczególnie ważne.

Po pierwsze taki zapis o prawie odstąpienia  świadczyć może o tym, że co najmniej jedna ze stron tej umowy nie czytała lub nie dostrzegła tego zapisu – czyli czytała pobieżnie. Możliwe, że postanowienie to jest wynikiem oczywistej omyłki, a może zostało wprowadzone do umowy świadomie przez jedną ze stron – celem wprowadzenia jej w błąd? Dlaczego zatem strony wprowadzając prawo odstąpienia od umowy zawarły w tym zakresie datę (upływu okresu prawa odstąpienia), mówiąc oględnie, nierealną? Data ta jest nierealna, bo w chwili zawierania umowy już ten termin upłynął. Wniosek z tego taki, że albo popełniono błąd w dacie albo celowo zawarto datę wsteczną, przyjmując założenie, że mimo zawarcia w umowie prawa odstąpienia i tak to odstąpienie nie będzie możliwe.

Gdzie i jak szukać prawdy? W tym zakresie już w moich wcześniejszych wpisach zawierałem pewne wytyczne interpretacyjne. Aby to właściwie ocenić, należałoby przeanalizować całokształt uzgodnień i sposób prowadzenia negocjacji w sprawie tej konkretnej umowy. Na tej podstawie być może da się ustalić, czy mamy do czynienia z błędem, a nawet udowodnić, że jest to błąd. Możliwe jednak, że okoliczności zawierania tej umowy pozwolą  ujawnić inne prawdziwe zamierzenia stron. To znaczy, że jedna z nich miała złe intencje – chciała tylko sprawić wrażenie, że dba o interesy drugiej strony – „obiecać” prawo odstąpienia, ale w praktyce je wykluczyć. Od tej oceny zależy możliwość weryfikacji faktycznego celu takiego – błędnego zastrzeżenia daty granicznej  prawa odstąpienia od umowy.

Dodatkowo przypadek pani Ani wskazuje, jak istotne jest  rzetelne analizowanie umowy przed jej podpisaniem i wcześniejsze wyłapywanie tego rodzaju błędów.

Biorąc pod uwagę przedstawioną sytuację, najlepszym rozwiązaniem byłoby podjęcie próby dowodzenia, że wprowadzenie tego zapisu umownego jest skutkiem błędu i że prawdziwa intencja stron była inna, a także wykazania jaka była ta intencja. Jeżeli udowodnimy w oparciu o pełną ocenę okoliczności zawierania tej umowy, że zgodną intencją obu stron było np. podanie daty 31.08.2018 r. jako daty granicznej, czyli że nastąpił błąd w podaniu roku, to prawo odstąpienia będzie obowiązywało zgodnie z tą intencją stron.

Przed potencjalnym sporem sugerowałbym zwrócenie się do drugiej strony z informacją, że dostrzegliśmy tego rodzaju błąd przy wskazaniu, jaka była nasza intencja tego zapisu i jakie mieliśmy w tym zakresie oczekiwania wraz z zapytaniem jakie intencje i oczekiwania miała druga strona. Może się okazać, że będą one zbieżne, co w istocie wykluczy przyszły spór, gdyby ktoś zechciał z prawa odstąpienia skorzystać. Jeżeli nie będą zgodne to i tak można podjąć renegocjacje, co do tego zapisu umowy jako zapisu nierealnego, tj. wymagającego zgodnej modyfikacji.

Aby jednak nie mieć tego typu problemów dowodowych, podkreślić należy po raz wtóry, że dokładne czytanie umowy ze zrozumieniem jest obowiązkowe!

Skomentuj

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *